Sofie van Londen

Het kantoor ondersteunt marktpartijen bij diens gedachtenvorming over het kantelen van ondernemersfocus van winst maximalisatie naar impact optimalisatie en implementatie.

Ten behoeve van de gedachtenvorming is er vraag naar een voorbeeld reglement ten behoeve van impact optimalisatie, ter ondersteuning van organisatorische/structurele verankering van die manier van ondernemen.

Door plaatsing van het onderstaand concept op de Facebook pagina van het kantoor, voorziet het kantoor in die behoefte. Het concept is in ontwikkelingsfase en lezers worden uitgenodigd hun constructief commentaar te geven. Het concept is geen juridisch advies en er kunnen geen rechten aan worden ontleend.

Een onderneming zal een specifiek op het eigene van de onderneming aansluitend reglement moeten (laten) maken door een juridisch specialist. Er kunnen grote gevolgen zitten aan een mismatch.

Discussie maatschappelijke onderneming

In Nederland is een discussie gevoerd rondom maatschappelijke ondernemingen, in de zin van ondernemingen die een maatschappelijke functie uitvoeren, sociale woning verhuur, (zieken)zorg, onderwijs etc. Er is indertijd besloten daartoe geen nieuwe rechtsvorm (de voorgestelde maatschappelijke onderneming) in het leven te roepen.

Geen specifieke rechtsvorm

Er is in Nederland geen specifieke rechtsvorm voor ondernemingen die impact optimalisatie voorstaan (of dat nu wel of niet een maatschappelijke functie behelst). Er zijn mogelijkheden dat te verwezenlijken middels bestaande structuren.

Regelmatig wordt daarvoor de stichtingsvorm gekozen (geen aandeelhouders). De waarde van de onderneming kan te gelde worden gemaakt met een activa/passiva transactie, waarna het tegoed ten goede moet komen aan het statutaire doel.

Er zijn echter ook impact ondernemers die wel degelijk winst willen behalen voor zichzelf als aandeelhouder – als motivatie. Zij zoeken naar een formule waarbij winst maximalisatie en mogelijke perverse prikkels die daarmee samenhangen worden ‘weggeschreven’ uit de organisatie structuur. Een deel van de winst wordt dan aangewend voor het doel van de onderneming, hoewel het ook vrij was om uitgekeerd te worden als dividend, het overgebleven deel wordt wel uitgekeerd. Dit is niets nieuws, bedrijven investeren een deel van hun winst regelmatig voor verbetering van het bedrijf.

Sustainable Development Goals

Echter, het structureel willen vastleggen dat een deel van de winst moet worden geïnvesteerd in het bedrijf om impact te vergroten en bijbehorende impact verantwoordelijkheid, meting en rapportages is een nieuwere ontwikkeling. Mogelijk hangt die samen met Sustainable Development Goal focus, het gedachtengoed van Yunus en de visie dat er een Post Growth tijdperk aanbreekt, waar het najagen van grote winsten als niet haalbaar wordt geacht.

Hoe dan ook, er zijn verschillende manieren om impact optimalisatie te verankeren. De route via een regelement, zoals onderstaand, is een ‘lossere’ manier, die, onder specialistische juridische begeleiding bijvoorbeeld kan worden uitgeprobeerd in een pilot fase.

CONCEPT 20190502 Reglement impact optimalisatie

Dit reglement
1. Dit reglement is aangenomen onder art [ ] van de statuten en vormt daarom onderdeel van de regels die gelden voor de onderneming van [de bv/stg/ver].
2. Wijzigingen en intrekking van dit reglement behoeft 2/3 meerderheidsgoedkeuring van de SDGB.

Winst
3. [de bv] stelt het winstoogmerk in dienst van het doel als omschreven in de statuten.
4. Voor het dividend beleid geldt dat een maximum van [ ]% van de daartoe uitkeerbare reserve zal worden uitgekeerd aan aandeelhouders, waarbij de waarde overdracht zal worden voldaan in [ in te vullen in geld/in kind ].

SDGB
5. Er zal een Sustainable Development Goals Board (SDGB) zijn, die onafhankelijk is met voor [de bv/stg/ver] sector specifieke specialisatie, van ten minste [3] leden, van diverse pluimage. De SDGB leden worden benoemd door coöptatie. Voormalige leden van het algemeen bestuur dienen geen lid te worden van de SDGB. Leden van de SDGB hebben zitting voor [3] jaren. Herbenoeming dient geen automatisme te zijn.
6. De volgende besluiten zijn onderworpen aan de goedkeuring van de SDGB:
a. Structurele wijziging in de organisatie van [de bv/stg/ver]
b. Verkoop van activa
c. Wijziging van kapitaal structuur
d. Uitkering van dividend [niet bij stg/ver]
e. Het doen van een belangrijke investering
f. Het aantrekken van belangrijk krediet
g. Het verstrekken van belangrijk krediet en/of zekerheden stellen (tenzij in de normale uitoefening van werkzaamheden)
h. Het invoeren/wijzigen van een belangrijke technologische voorziening
i. Het verstrekken/formuleren van een adviesopdracht aan een deskundige buiten de organisatie voor de genoemde aangelegenheden
j. Het aangaan/verbreken van een duurzame samenwerking
k. Het geheel of gedeeltelijk opheffen van de onderneming
l. Een belangrijke inkrimping, uitbreiding, andere wijziging van werkzaamheden
m. De begroting en jaarrekening
n. Het vaststellen/wijzigen van regelementen
o. Het aanvaarden van materiele bedragen en/of geldelijke bijdragen
p. Het vaststellen van het meerjarenbeleid
q. Het vaststellen wie de stakeholders zijn die betrokken worden bij het Periodiek Overleg (zie hierna).

Het algemeen bestuur
7. Het algemeen bestuur is verantwoording verschuldigd aan de SDGB. Indien er een vertrouwensbreuk is tussen de SDGB en (een lid van) het algemeen bestuur, dan kan de SDGB dat lid/leden schorsen, dan wel ontslaan.
8. De SDGB ziet erop toe dat het algemeen bestuur periodiek overleg voert met de stakeholders, waarbij die op transparante wijze worden ingelicht over de concrete vormgeving van het beleid en diens input wordt verkregen daarop (Periodiek Overleg).
9. Het algemeen bestuur ziet erop toe dat er jaarlijks een verslag zal worden gepubliceerd over ten minste een meting tussen het beleid en wat daarvan is verwezenlijkt, de financiële toestand en het toekomstig beleid. Het verslag wordt gedeeld met de Stakeholders.
10. Het algemeen bestuur zal haar eigen functioneren en dat jaarlijks bespreken met de SDGB. De SDGB mag op elk moment gevraagd en ongevraagd advies geven over het functioneren van het algemeen bestuur en het beleid. Het algemeen bestuur zal het advies overnemen of met redenen omkleed afwijzen of gewijzigd overnemen.
11. Bij haar besluitvorming en in het beleid zal het algemeen bestuur worden geleid door afweging van de gevolgen van elke aktie of juist onthouden daarvan op de belangen van:
a. De aandeelhouders
b. Werknemers
c. De onderneming zelf, op korte, lange en middellange termijn
d. Klanten
e. Suppliers
f. Stakeholders
g. Maatschappij
h. Het milieu
i. De veiligheid
j. Sustainable Development Goals
waarbij de elementen in de lijst hierboven allemaal evenveel gewicht hebben.
12. Een lid van het algemeen bestuur zal niet door [de bv/stg/ver] persoonlijk aansprakelijk worden gehouden of gesteld voor het niet geheel verwezenlijken van een meerjarenplan. Het algemeen bestuur is anders dan voor wat betreft het Periodiek Overleg, geen verantwoording verschuldigd aan Stakeholders, de maatschappij of een lid daarvan.

Rapportage
13. Jaarlijks zal er worden gerapporteerd over:
a. hoe [de bv/stg/ver] haar doelen heeft willen en uiteindelijk heeft gerealiseerd met daarin de elementen van para 10 verwerkt
b. Een meting van die realisatie
c. Welke hindernissen zijn ontmoet en hoe daarmee is omgegaan
d. Een evaluatie van de impact op maatschappij en milieu
e. Bestuurders remuneratie
f. Key person beleid
g. Die aangelegenheden uit para 6 die zijn voorgesteld aan de SDGB, en of die niet, wel of in gewijzigde vorm zijn gerealiseerd

Andere reglementen
14. Er zal een klachten regelement zijn. Daarin zal hoor en wederhoor door een onafhankelijke commissie van ten minste 3 te zake deskundige leden verankerd zijn.
15. Er zal een geschillen reglement zijn.
16. Er zal een ethisch reglement zijn. Daarin zijn de normen verankerd die van toepassing zijn op de onderneming. In ieder geval zullen daarin zijn verankerd: integriteit, transparantie, belangenverstrengeling, rechtmatigheid, effectiviteit en robuustheid.

Stakeholders, maatschappij
17. Stakeholders tekenen een Stakeholder declaration. Daarin wordt uitdrukkelijk bepaald dat een Stakeholder geen andere rechten aan de status ontleent dan betrokkenheid bij het Periodiek Overleg.
18. Hoewel het algemeen bestuur het belang van de maatschappij bij besluiten moet betrekken, heeft dat niet tot gevolg dat de maatschappij, een vertegenwoordiger daarvan of lid daarvan daarin een rechtsgrond krijgt toebedeeld om de bv ter verantwoording te roepen of aansprakelijk te houden; het creëert geen extra recht.